根据西藏药业的公告,由于公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案所涉及的关联方董事周明德、林?回避表决,实际参与表决该议案的4名董事中,董事陈达彬、周裕程和独立董事司马向林持反对意见,仅独立董事朱小平一人赞成方案,使得该预案流产。
在原股改后续安排中,新凤凰城及其控股股东凤凰城集团承诺将通过定向增发注入西藏药业其拥有的两宗地产项目,分别为位于北京西四环和五环之间的“巨山新村C区”项目和位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东的“中关村(000931)科技园温泉产业园”项目。而在本次公司拟发行股份购买资产暨关联交易的预案中,拟购买的“巨山新村C区”房地产项目,摇身一变成了购买“巨山新村C区”房地产项目其中的17套商品房（别墅）,而且该17套房屋还存在抵押,同时, “中关村(000931)科技园温泉产业园”中的北地块国有土地使用权标明在福泉公司名下,而不是直接在新凤凰城及其控股股东凤凰城集团名下。这与股改承诺时大相径庭的方案,从而引来董事陈达彬、周裕程和司马向林的反对（更多新闻来源医药新闻网）。
公告显示,西藏药业董事长陈达彬和董事周裕程的反对理由均是:股改承诺是整体注入巨山新村C区项目而非部分资产;拟注入17套房产未取得销售许可并存在抵押。独立董事司马向林认为,本次拟交易的资产仅能满足股改承诺的极小部分条件,与承诺的差距较大。实施这一预案,无法实现有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力的目的,将损害公司的商业利益。
事实上,这桩本是股改承诺事项的重大资产注入由于种种原因一拖再拖。早在2007年7月27日公布的西藏药业股改方案中,公司即承诺将在股改实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内,启动上述资产的定向增发收购工作。
在股权过户1个月后,西藏药业2008年3月5日公告,预计在三个月内完成定向增发预沟通的全部文件。但是预计的三个月届满后,西藏药业2008年6月7日公告称,鉴于目前的市场状况,无法判断上述项目注入上市公司后,在可预见的未来能给上市公司带来稳定的回报。因此,新凤凰城和凤凰城集团再次暂缓资产注入。
西藏药业今日复牌,公司董事会及相关股东保证在未来3个月内不再筹划重大资产重组事项。
