停牌已两月的洪城股份今天披露了资产重组预案，江苏济川药业集团股份有限公司拟实现借壳。作为全国制药百强企业，济川药业在2011年、2012年中国制药工业百强榜单中，分别排名第34位、第32位。交易完成后，洪城股份也将由一家阀门制造企业转型为医药公司。
重组预案显示，本次交易将分为资产置换、发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金三部分。据评估，以2013年5月31日为基准日，置出资产的评估值为6.04亿元，全部置入资产的评估值为56亿元。以此次董事会前20个交易日的股票交易均价8.18元每股计算，公司需要向济川药业原股份合计发行约6.1亿股，较公司现1.382亿的总股本将出现较大的扩张。另外，公司还计划以8.18元的底价非公开发行募集配套资金不超过18亿元（不超过2.2亿股），用于济川药业及其子公司的在建项目建设、运营资金安排。
根据预案，此次拟注入的济川药业前身为江苏济川制药有限公司，系由泰兴市制药厂与天亨经贸合并后改制而来，2013年4月变更为股份有限公司，目前主要股东有5个，其中曹龙祥实际控制的济川控股持股比例为84.6%，曹龙祥直接持有7.604%的股份，周国娣、华金济天、恒川投资持有剩余7.796%的股份。此次交易完成后，济川控股将持有上市公司68.99%的股份，曹龙祥另外直接持有6.2%的股权，成为上市公司新的实际控制人。
济川药业下属包括济源医药、济仁中药、康煦源、天济药业、海源物业等五家全资子公司及一家银杏产业研究院，另外参股建信村镇银行7.5%的股份、泰兴农商行4%的股份。经审计，济川药业截止5月31日的总资产为18.58亿元，净资产9.19亿元，2012年度营业收入19.2亿元，归属于母公司所有者净利润2.38亿元；今年前五个月营业收入10.5亿元，净利润1.69亿元。据介绍，由于公司去年对部分高管实行了股权激励，扣除非经常性损益后的净利润接近3亿元。
一个值得关注的细节是，济川药业曾获得天士力旗下基金的入股，且对公司的估值高达43.7亿元。资料显示，2012年10月，曹龙祥曾将其持有的济川药业2.286%的股份以1亿元的价格转让给华金济天。华金济天系天士力集团控制的下属公司。
资料显示，济川药业有110个品规被列入国家医保目录，67个品规入选国家基本药物目录，9个品种为国内独家品种或独家剂型，三个主导产品中蒲地蓝2012年销售额达到7.6亿元，济诺销售额也接近5亿元。
此次交易中，洪城股份对济川药业原股东发行的股份均将锁定36个月，济川药业原股东的业绩承诺为2013年至2015年的盈利分别不低于3.39亿元、4.26亿元和5.06亿元，如达不到该业绩承诺，上市公司将以1元的价格回购并注销重组方持有的上市公司股票以进行补偿，或者将重组方相应股份无偿划转给其他股东。
